Loi sur la fusion: le Conseil fédéral adopte le message à l'attention du Parlement

Loi sur la fusion: le Conseil fédéral adopte le message à l'attention du
Parlement

Le Conseil fédéral a adopté mardi un projet et un message à l'attention du
Parlement concernant une nouvelle loi fédérale sur la fusion, la scission,
la transformation et le transfert de patrimoine (loi sur la fusion).

Qu'apporte la nouvelle loi?

Les nouvelles dispositions légales doivent remplacer les règles existantes
du code des obligations en matière de fusion et de transformation et combler
d'importantes lacunes de la loi. Alors que le droit actuel ne règle la
fusion que pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par
actions et les sociétés coopératives, la fusion doit à l'avenir être prévue
au niveau de la loi pour toutes les formes de sociétés du code des
obligations ainsi que pour les associations et les fondations. Par ailleurs,
la transformation, qui, jusqu'à ce jour, n'est prévue par la loi que dans
l'hypothèse du changement de forme juridique d'une SA en une Sàrl, doit être
instaurée de manière générale, à la condition toutefois que les formes
juridiques en cause soient compatibles quant à leurs structures. En outre,
le projet facilite la modification des structures juridiques des entreprises
en introduisant l'institut juridique de la scission; cette dernière permet
une nouvelle répartition du patrimoine d'une société et de droits de
sociétariat. La scission peut se présenter sous une multitude de formes
différentes. Enfin, le transfert d'une entreprise ou d'une fraction de
celle-ci est facilité par le nouvel instrument du transfert de patrimoine.

La nouvelle réglementation de la fusion et de la scission envisage aussi
bien les opérations entre sociétés de même forme juridique (p. ex. la fusion
de deux associations) que les opérations entre sociétés de forme juridique
différente (p. ex. la fusion entre une association et une société
coopérative). La réglementation proposée s'étend également aux opérations
transfrontalières, c'est-à-dire aux opérations impliquant des sociétés ayant
leur siège dans différents Etats. Les fusions et les transformations ayant
pour objet la "conversion" d'instituts de droit public en sociétés de droit
privé (p. ex. la transformation d'une banque cantonale en une société
anonyme) sont aussi prévues.

Amélioration des possibilités d'adapter les structures juridiques des
entreprises

Le but de la nouvelle loi est d'améliorer la mobilité entre les différentes
formes de droit et de permettre aux entreprises d'adopter des structures
juridiques optimales. Elle garantit également la sécurité du droit et la
transparence qui sont nécessaires à ce genre d'opérations, tout en tenant
compte des intérêts des créanciers, des travailleurs et des associés
minoritaires. Elle contribue ainsi à améliorer les conditions-cadres de la
place économique suisse.

Aspects de droit fiscal

Afin d'éviter que les nouvelles possibilités offertes par le droit privé ne
soient entravées par d'éventuels obstacles découlant du droit fiscal, une
révision partielle de la législation fiscale, annexée au projet, vise à
écarter les conséquences fiscales indésirables des restructurations.

Berne, le 13 juin 2000

Renseignements supplémentaires concernant la loi sur la fusion:
Nicholas Turin, Office fédéral de la justice, tél. 031 322 41 92
Hanspeter Kläy, Office fédéral de la justice, tél. 031 322 41 14

Renseignements supplémentaires concernant le droit fiscal:
Conrad Stockar, Administration fédérale des contributions, tél. 031 322 72
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